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财政部、科技部 、劳动保障部、国土资源部


财政部、科技部 、劳动保障部、国土资源部关于转制科研机构有关问题的通知

2003年7月5日 财教[2003]68号

国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、科技厅(局)、劳动保障厅(局)、国土资源厅(局)，有关单位：
一段时间以来，有关部门、单位反映转制科研机构有关政策执行中遇到的问题，并提出了许多建议。国务院对此十分重视，责成有关部门进行了深入研究。经国务院批准，现就有关问题通知如下：
一、关于转制科研机构在“过渡期”退休人员的养老金问题
为推进科研机构管理体制改革顺利实施，对于转制科研机构在“过渡期”内退休人员的待遇问题，国家采取了特殊措施，即：在5年过渡期内退休的人员，按照企业办法计发的基本养老金如低于按原事业单位退休政策计发的退休金，其差额部分采取加发补贴的办法，所需费用从基本养老保险统筹基金中解决，5年过渡期内补贴额逐年减少，5年后过渡到完全实行企业职工基本养老金计发办法。同时还规定，有条件的单位，还可以为职工建立补充养老保险。转制科研机构实行企业分配制度后，相当一部分转制科研机构职工的收入有了程度不同的提高。由于企业和事业单位运行机制、分配制度、养老制度不同，国家对其管理方式不同，两类单位的职工退休待遇出现差别是难免的。因此，在国家出台新的政策前，过渡期内退休人员的养老金计发和调整仍继续执行国家对转制科研机构的现行政策。
二、关于转制科研机构的医疗保障问题
1．按照《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》(国发[1998]44号)和《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发〈中央组织部、国家经贸委、财政部、人事部、劳动和社会保障部、卫生部关于落实离休干部离休费、医药费的意见〉的通知》(厅字[2000]61号)的规定，医疗保险改革后，离休人员的医疗待遇不变，因此，转制科研机构离休人员的医疗待遇应按上述规定执行。
2．根据《国务院办公厅转发劳动保障部、财政部关于实行国家公务员医疗补助意见的通知》(国办发[2000]37号)精神，原享受公费医疗的转制科研机构转制前退休人员，在参加基本医疗保险的基础上，可以参照执行国家公务员医疗补助政策，实行医疗补助。所需经费按《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》(国办发[1999]18号)“原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前已经离退休人员的社会保障问题”的规定，在核定继续拨付的正常事业费中统筹安排。
3．除原享受公费医疗的转制前退休人员外，转制科研机构的在职职工和其他退休人员应按照国办发[1999]18号文件精神，参照国家对企业职工的医疗保障政策执行。
三、关于转制科研机构住房补贴政策问题
按照国家统一部署，在京中央和国家机关及企事业单位的公有住房，自2000年4月1日起，调整租金标准，依据国务院机关事务管理局《关于在京中央和国家机关行政事业单位提高房租增发补贴的通知》(国管房改字[1999]267号)和《关于在京中央和国家机关行政事业单位提高房租增发补贴的补充通知》(国管房改字[1999]313号)，在京单位开始发放提租补贴，中央财政相应安排了经费。由于全国各地住房制度改革进展不平衡，国家对京外事业单位统一的住房补贴政策尚未出台，因此，有关京外转制科研机构住房补贴，将在研究中央京外事业单位住房补贴政策问题时一并考虑。
四、关于转制科研机构土地出让金问题
按照《土地管理法》、《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》(中发[1999]14号)和国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发[2001]44号)精神，转制科研机构原使用的划拨土地，用途符合法定的划拨用地范围的，可继续以划拨方式使用；不符合法定划拨用地范围的，可采取国家作价出资(入股)方式处置，不缴纳土地使用权出让金。
五、关于对转制科研机构科技创新加大支持的问题
为保持和发挥转制科研机构的科研创新能力，国家已明确规定，转制科研机构参加国家科研课题和项目的申请、竞标享有与其他科研机构同等的权利。中央财政还专门设立了科研院所技术开发研究专项资金，以支持中央级技术开发型科研机构(大部分为转制科研机构)开展应用开发研究工作。此外，转制科研机构如果能够申请建设国家重点实验室，也可获得国家在基础设施和科研仪器设备方面的经费支持。国家将继续通过以上渠道对转制科研机构科技创新进行支持。
六、关于实行属地化管理的原中央所属转制科研机构转制前离退休人员离退休费调整问题
根据《劳动和社会保障部、人事部、财政部、科技部、建设部关于转制科研机构和工程勘察设计单位转制前离退休人员待遇调整等问题的通知》(劳社部发[2002]5号)规定，有正常事业费的转制单位转制前离退休人员调整离退休费，由财政部门按统一的补助标准和现有经费渠道安排所需资金。由于实行属地化管理的转制科研机构的经费渠道已于2000年和2001年下划地方，其调整离退休费所需资金应由有关地方财政部门负责安排。地方财政部门要按国家有关规定，认真核定上述转制科研机构有关离退休人员的调资费用，并予以补助。


董事会的职权、会议制度及议事规则

注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

股份制是现代企业制度最主要的形式之一，其主要特征是---内部治理机构的权责分明和相互制约，即根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡和相互协调的原则，建立由股东会、董事会、经理层和监事会组成的公司治理机构，从而使企业成为真正自主经营、自负盈亏的市场竞争主体。相对于有限责任公司来说，以资合为主要特征的股份有限公司更是股份制的典型代表，而股份有限公司的组织机构制度则更能充分体现股份制的主要特征。股份有限公司的组织机构是指股东大会、董事会、经理及监事会。各组织机构有各自的权限范围，各司其职，协调配合，共同为公司的发展发挥作用。
公司治理结构的模式有两种，即“股东会中心主义”和“董事会中心主义”。“股东会中心主义”治理结构的确立，是资本主义初期人们对物质资本神化的产物。它将公司经营控制权置于股东会是基于物质资本所有者理论，旨在保护公司股东的利益。而“董事会中心主义”将控制权赋予董事会是为了克服“股东会中心主义”的局限性，实现公司的高效经营。但“董事会中心主义”所产生的信息不对称和搭便车等问题使对公司经营管理者的监督机制形同虚设。因此，只有平衡股东会中心主义和董事会中心主义二种立法例，使股东会与董事会之间既有权力的分工，又有权力的制衡，才能使股东会与董事会达到一种和谐统一的状态，也才能更好地服务于公司利益最大化这一大局。正是基于上述立法理念，我国新公司法并没有确立董事会中心主义，而是确认了分权治理结构，全面完善了公司治理结构的制度建设，强化了董事、监事、高管人员对公司的义务。
（一）董事会的组成、董事任期和董事会职权
公司法第一百零九条规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会”。同有限公司一样，新法也鼓励股份公司董事会成员中设职工代表的做法，突出了对职工权益的保障。至于股份公司董事的任期和公司董事会的职权，根据该条规定，与有限责任公司董事的任期和董事会的职权相同，在此就不再展开一一论述。
除普通董事外，股份公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。新公司法对副董事长的人数设置不再干涉，并且规定董事长不再自然成为公司法定代表人，因此“签署公司股票、公司债券”不再属于董事长的职权。
（二）董事会的会议制度及议事规则
股份公司的董事会由董事长负责召集和主持，董事长还有权检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。根据公司法第一百一十一条，“董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限”。可见，新公司法删除了旧法关于“授权董事长行使董事会部分职权”的规定，限制了董事长的职权，完善了董事会的会议制度，新增了临时董事会会议的召集程序，体现了对中小股东利益的保护。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。